重组协议

　　债权人：_________________合同编号：_________________

　　法定代表人：_________________签订地址：_________________

　　债务人：_________________签订日期：______________年_____月_____日

　　法定代表人：_________________

　　第一条定义

　　除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

　　1.“基准日”是指年月日。

　　2.“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

　　3.“重组日”是指本协议生效之日。

　　4.“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

　　5.“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

　　6.“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

　　7.“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

　　8.“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

　　9.“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

　　10.“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

　　11.“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

　　12.“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

　　13.“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

　　第二条陈述、保证与承诺

　　各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

　　1.将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

　　2.忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

　　3.各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

　　4.严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

　　5.在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

　　第三条债务重组方案

　　1.重组债务

　　各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

　　2.重组债务利息及其计算方式

　　(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

　　(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

　　(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

　　(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

　　3.还款计划

　　债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

　　4.提前履行还款义务

　　债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

　　5.债务豁免

　　截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

　　第四条债务人的责任

　　1.重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。

　　重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

　　2.除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

　　3.债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

　　4.积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

　　5.债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

　　6.不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

　　7.本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

　　8.如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

　　9.本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

　　10.债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

　　11.本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

　　12.自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

　　13.债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

　　第五条费用承担

　　1.债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

　　2.除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

　　第六条违约责任

　　1.债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

　　2.债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

　　3.各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

　　第七条协议的修改、变更和解释

　　1.对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

　　2.在本协议有效期内，因国家法律、法规、的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

　　第权利义务的转让

　　债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。

　　债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

　　第九条法律适用

　　本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

　　第十条法律适用与纠纷解决方式

　　1.本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

　　2.本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

　　3.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

　　双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

　　(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

　　(2)依法向_____人民提起诉讼。

　　第十一条协议的生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

　　第十二条其他条款

　　1.各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

　　2.债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

　　3.在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

　　4.如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

　　5.各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

　　6.本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

　　7.如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　8.本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

　　甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

　　授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

　　单位地址：_________________单位地址：_________________

　　邮政编码：_________________邮政编码：_________________

　　联系电话：_________________联系电话：_________________

　　传真：_________________传真：_________________

　　电子信箱：_________________电子信箱：_________________

　　开户银行：_________________开户银行：_________________

　　账号：_________________账号：_________________

重组协议

　　甲方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　乙方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　鉴于：

　　1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“H股”）在_____联合交易所有限公司（以下简称“_____联交所”）上市并以_____存托股份（以下简称“ADS”）形式在_____纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

　　2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

　　3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

　　4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

　　据此，双方立约如下：

　　1.定义

　　1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

　　a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

　　b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

　　c.会计报告指_________会计师事务所按照中国编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

　　d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

　　e.招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。

　　f.评估基准日指_________年_________月_________日。

　　g.乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

　　h.重组生效日指乙方成立日。

　　i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

　　k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

　　l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

　　m.评估机构指_________资产评估公司。

　　n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

　　o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　p.中国指中华人民共和国。

　　q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

　　1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

　　a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和

　　b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

　　2.重组的生效

　　2.1 甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。

　　2.2 双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

　　2.3 双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

　　2.4 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

　　2.5 甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

　　3.声明和保证

　　3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），

　　a.截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；

　　b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

　　c.除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；

　　d.假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；

　　e.根据中国确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；

　　f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；

　　g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；

　　h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、_____、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；

　　i.除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或_____将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、_____、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；

　　j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

　　4.重组的实施

　　4.1 乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

　　4.2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

　　4.3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

　　4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或_____，乙方有权参加有关诉讼和_____，享有有关权利并履行有关义务。

　　4.5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或_____裁决责任和所发生的诉讼及/或_____费用由甲方承担。

　　4.6

　　b.在不第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

　　（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或

　　d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。

　　4.8 在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

　　4.9 甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

　　4.10 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

　　4.12 _________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。

　　4.15 甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

　　4.16 甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

　　4.17 甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

　　4.18 甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

　　4.19 乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。

　　5.税费

　　5.1 本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

　　a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；

　　b.任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；

　　c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

　　5.2 不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

　　a.与注入资产有关的、在重组生效日之前（不含重组生效日）产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；

　　b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

　　5.3 甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

　　5.4 乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。

　　5.5 除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

　　6.赔偿

　　6.1 甲方承诺向乙方赔偿：

　　d.乙方因注入资产在重组生效日之前（不含重组生效日）而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外；

　　e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

　　f.在重组生效日之前、当日或之后，

　　（i）乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔；

　　（ii）乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔；

　　（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；

　　（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。

　　6.2 乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

　　6.3 第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或_____裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、_____、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

　　6.4 甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

　　7.不竞争

　　甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

　　8.适用法律和争议的解决

　　8.1 本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

　　8.2 双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京_____委员会提出申请，依据该委员会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　9.附则

　　9.1 本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

　　9.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

　　9.3 本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

　　9.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或_____并不构成放弃这些权利、权力和_____，而单一或部分行使这些权利、权力和_____并不排斥行使任何其他权利、权力和_____。

　　9.5 公告：除法律或_____联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

　　9.6 不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　9.7 通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

　　a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；

　　b.以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七天（若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视作有效作出；

　　c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

　　d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

　　9.8 本协议用中文书写。

　　9.9 本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

　　9.10 本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

　　9.11 除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

　　9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　甲方（盖章）：_______________ 乙方（盖章）：______________

　　法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________

　　_________年________月______日 __________年______月______日

　　签订地点：___________________ 签订地点：__________________

　　附件

　　附件一 甲方的进一步声明和保证

　　1.甲乙双方的法律行为能力及权限

　　1.1 甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有_____法人地位与能力的公司。

　　1.2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

　　1.3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。

　　2.股份资本

　　2.2 截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。

　　3.帐目及业务

　　3.1 帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

　　a.遵照中国；

　　b.根据中国，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；

　　c.作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明；

　　d.依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；

　　e.在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；

　　f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；

　　g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；

　　h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

　　3.2 固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国在会计报告里进行折旧。

　　3.3 帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

　　a.由乙方拥有；

　　b.已经全面、适当及准确地保存及完成；

　　c.不存在任何种类的重大误差或差别；及

　　d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

　　3.4 假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

　　a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；

　　b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

　　3.5 佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

　　3.6 已存档的文件

　　a.按照任何适用于乙方的法律、法规及/或法例而须在世界上任何地方的任何机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及/或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；

　　b.所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

　　3.7 拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

　　3.8 调查：不存在由任何或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

　　4.税费

　　4.1 帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。

　　4.2 行政

　　a.因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；

　　b.乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动；

　　4.3 税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

　　4.4 赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

　　4.5 非正常非公平交易

　　a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施；

　　b.乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施；

　　c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

　　4.6 本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

　　5.财务

　　5.1 资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

　　5.2 股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

　　5.3 银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

　　a.乙方的总贷款金额并没有超过其章程及/或任何法律、法规、法例、法令或的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷；

　　b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；

　　e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

　　5.4 负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

　　5.5 营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

　　5.6 持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：

　　a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；

　　b.并没有采取实际行动或遭受_____要提早偿还；

　　c.并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现；及

　　d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

　　6.业务经营

　　6.1 重组及公开上市的影响

　　a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

　　（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；

　　（ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；

　　（iii）乙方管理层的重大变化。

　　b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

　　（i）与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及/或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务；

　　（ii）免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益；

　　（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；

　　（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

　　6.2 经营业务

　　a.乙方在各方面可根据其章程及/或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务；

　　b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；

　　c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

　　6.3 符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

　　6.4 乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

　　6.5 授权书及权限

　　a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；

　　b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

　　6.6 许可证及同意书

　　a.除本协议另有规定外，乙方已向所有有关机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效；

　　b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

　　6.7 持续有效之合约

　　a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

　　（i）属于非正常情形；

　　（ii） 属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。

　　b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

　　（i）所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方；

　　（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

　　6.8 违约之事项：在重组生效日乙方并无：

　　a.违反其作为一方当事人的任何重大协议；

　　b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。

　　6.9 所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

　　7.雇用员工

　　7.1 雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。

　　7.2 正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

　　7.3 劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

　　8.资产

　　8.1 资产所有权

　　a.除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或/使用权；

　　b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

　　8.2 经营业务所需的资产

　　a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；

　　b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

　　8.3 _____

　　a.乙方所享受的一切_____全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何_____失效或可能导致_____费增加；

　　b.乙方所接受的一切_____不受任何特别、或非正常条款的，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；

　　8.4 商业秘密、知识产权

　　a.甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；

　　b.所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；

　　（i）有效存在及可强制执行的；

　　（ii） 已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；

　　（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及

　　<pstyle="text-indent:2em;text-align:left;font-family:arial

重组协议

　　甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　联系方式：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　联系方式：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　联系方式：

　　丁方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　联系方式：

　　鉴于：

　　1、甲方是一家经批准成立的国有独资非银行金融机构。具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。

　　第1条、债务确认

　　各方确认，截至______年______月______日，乙方对甲方负有的债务金额为本金人民币(大写)(￥______元)，利息人民币(大写)______(￥______元)，增信服务费用人民币(大写)______(￥______元)(以下简称“债务重组金额”)。

　　第2条、债务重组

　　甲方同意对于第一条项下债务进行重组。重组期限为______个月，即______年______月______日;重组收益率为______%/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率=年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额______年收益率/360______实际天数。

　　第3条、还款计划

　　3.1、重组收益的支付

　　本协议项下债务重组收益按季度以下列方式支付：每个季度末月的日为结息日，日为利息支付日。支付日为法定节假日的，则顺延至下一个工作日。

　　3.2、偿还债务重组金额

　　重组期限届满时一次性偿还债务重组金额，且最后一期重组收益应随债务重组金额的清偿而全部清偿。

　　3.3、还款账户

　　乙方所偿还之债务重组金额、重组收益及其他款项应汇至甲方所指定的以下账户：户名：______开户银行：______银号：

　　3.4、还款顺序

　　乙方归还的款项不足以清偿其在本协议项下到期应付款项金额(包括但不限于债务重组金额、重组收益、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用等)的，应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿：

　　3.4.1、按照本协议约定应由乙方承担而由甲方垫付的各项费用以及甲方为实现债权而发生的费用;

　　3.4.2、乙方因违反本协议而发生的违约金、损害赔偿金;

　　3.4.3、重组收益;

　　3.4.4、债务重组金额。

　　3.5、提前还款(选择适用)

　　自______年______月______日起满个月，经甲方书面同意，乙方可选择以下第种方式提前还款：(日期填该笔贷款重组起始日期)

　　3.5.1、提前一次性偿还全部债务重组金额及重组收益;

　　3.5.2、于______年______月______日提前偿还人民币(大写)______(￥______元)，于______年______月______日提前偿还人民币(大写)______(￥______元)

　　3.5.3、其他

　　如乙方选择提前还款，则乙方应提前个工作日提出提前还款申请，经甲方书面确认后即为不可撤销。

　　3.6、资金归集

　　3.6.2、如乙方未按前款约定进行资金归集，丙方应于个工作日内予以补足，用于保证乙方还款义务的履行。丙方于本款约定项下的补足义务不影响其在【《抵押合同》和《保证合同》】项下担保责任的承担。

　　第4条、还款担保

　　乙方提供抵押担保，丙方和丁方提供连带担保。各方将就本条所述抵押担保事项另行签署新的”(《抵押合同》、《保证合同》)。

　　第5条、承诺和保证

　　5.1、甲方的承诺和保证：

　　5.1.1、甲方具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。

　　5.2.2、甲方有权签署本协议及有关文件，有权履行本协议项下的权利和义务。

　　5.2、乙方的承诺和保证：

　　5.2.1、乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。

　　5.2.3、乙方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。

　　5.2.4、为避免乙方履约能力的降低而影响本协议的履行，乙方特此作出如下不可撤销的承诺：

　　(1)在本协议有效期间，不以任何方式减少乙方注册资本或协助抽逃注册资本。

　　(2)在本协议有效期间，非经甲方事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保。

　　(3)本协议有效期间，乙方如拟实施可能危及其对甲方的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，乙方应事先向甲方发出书面通知，征得甲方的书面同意后，方可实施。乙方的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同;分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更;以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易;以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产作价入股或对外投资;以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产等。

　　5.2.5、为保证甲方能够及时了解、掌握相关信息，乙方保证甲方对乙方自身偿债能力享有充分的知情权，包括但不限于采取以下措施：

　　(1)积极配合并自觉接受甲方对其生产经营和财务活动的检查、监督，并按照甲方的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。

　　(2)如发生重大诉讼或仲裁、强制执行等可能影响或减损乙方偿债能力的所有任何重大事项，乙方应在事件发生的同时立即书面通知甲方，并及时采取适当、有效的保护措施使甲方的债权不受损害。

　　(3)本协议有效期间，乙方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。

　　5.2.6、乙方将依据诚信、务实和负责的原则，尽最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

　　5.2.7、乙方保证全额支付在本协议项下其应当支付的款项，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩

　　5.3、丙方、丁方的承诺和保证：

　　5.3.1、丙方和丁方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。

　　5.3.3、丙方和丁方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。

　　5.3.4、本协议有效期间，丙方和丁方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。

　　5.3.5、丙方和丁方将依据诚信、务实和负责的原则，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

　　5.3.6、丙方和丁方保证承担担保责任时，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩。

　　第6条、违约责任

　　6.1、如发生下列情形，则视为乙方违约：

　　6.1.1、乙方未能按本协议约定按时偿还债务重组金额或任何一期重组收益;

　　6.1.2、乙方、丙方和丁方违反本协议第五条中任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务的;

　　6.1.4、乙方、丙方和丁方违反(《抵押合同》《保证合同》、《资金监管协议》)项下的约定;

　　6.1.5、其他

　　6.2、如发生本协议第6.1款约定的违约情形，甲方有权单独或同时行使如下权利：

　　6.2.1、除继续按本协议第二条约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日计收违约金;

　　6.2.2、要求乙方按全部未偿还债务重组金额及重组收益总金的%一次性支付违约金;

　　6.2.3、宣布重组债务立即到期，要求乙方提前清偿全部重组债务(包括但不限于按本协议约定应支付的债务重组金额、重组收益、违约金等);

　　6.2.4、宣布重组债务立即到期，并行使相关担保权利;

　　6.2.5、法律法规规定的其他权利。

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　年 月 日

重组协议

　　甲方：_______________

　　企业法人营业执照号码：_______________

　　注册地址：_______________

　　乙方：_______________

　　企业法人营业执照号码：_______________

　　注册地址：_______________

　　鉴于：

　　1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

　　2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

　　3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

　　甲方 ：___________

　　乙方 ：___________

　　____ 年 _____ 月 _____ 日

重组协议

　　甲方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　乙方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　鉴于：

　　1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

　　2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

　　3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方 00%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

　　4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

　　据此，双方立约如下：

　　定义

　　1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

　　a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

　　b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

　　c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)

　　d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

　　甲方：_________________________

　　乙方：_________________________

　　日期：_________________________

重组协议

　　甲方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　乙方：_________________________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_____________________

　　鉴于：

　　1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

　　2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

　　3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

　　4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

　　据此，双方立约如下：

　　1.定义

　　1.1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

　　a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

　　b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

　　c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)

　　d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

　　e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

　　f.评估基准日指_________年_________月_________日。

　　g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

　　h.重组生效日指乙方成立日。

　　i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

　　j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

　　k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

　　l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

　　m.评估机构指_________资产评估公司。

　　n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

　　o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　p.中国指中华人民共和国。

　　q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

　　1.2　除非本协议另有规定，在本协议中：

　　a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和

　　b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

　　2.重组的生效

　　2.1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

　　2.2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

　　2.3　双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

　　2.4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

　　2.5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

　　3.声明和保证

　　3.1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，

　　a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;

　　b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

　　c.除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;

　　d.假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值;

　　e.根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;

　　f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债(包括重大或然负债);

　　g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;

　　h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;

　　i.除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实;

　　j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

　　3.2　如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

　　4.重组的实施

　　4.1　乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

　　4.2　在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

　　4.3　注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

　　4.4　在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

　　4.5　除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

　　4.6

　　a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

　　b.在不第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

　　(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或

　　(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

　　c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

　　d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。

　　4.7　甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。

　　4.8　在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

　　4.9　甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

　　4.10　甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

　　4.11　甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

　　4.12　_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。

　　4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

　　4.14　甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

　　4.15　甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

　　4.16　甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

　　4.17　甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

　　4.18　甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

　　4.19　乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。

　　5.税费

　　5.1　本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

　　a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;

　　b.任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生;

　　c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

　　5.2　不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

　　a.与注入资产有关的、在重组生效日之前(不含重组生效日)产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳;

　　b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

　　5.3　甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

　　5.4　乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

　　5.5　除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

　　6.赔偿

　　6.1　甲方承诺向乙方赔偿：

　　a.与上述第5.2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支(上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同);

　　b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

　　c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

　　d.乙方因注入资产在重组生效日之前(不含重组生效日)而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外;

　　e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

　　f.在重组生效日之前、当日或之后，

　　(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;

　　(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;

　　(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;

　　(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

　　6.2　乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

　　6.3　第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

　　6.4　甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

　　7.不竞争

　　甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

　　8.适用法律和争议的解决

　　8.1　本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

　　8.2　双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　9.附则

　　9.1　本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

　　9.2　本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

　　9.3　本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

　　9.4　除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或并不构成放弃这些权利、权力和，而单一或部分行使这些权利、权力和并不排斥行使任何其他权利、权力和。

　　9.5　公告：除法律或联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

　　9.6　不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　9.7　通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

　　a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;

　　b.以挂号邮务寄送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七天(若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日)被视作有效作出;

　　c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

　　d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________;乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

　　9.8　本协议用中文书写。

　　9.9　本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

　　9.10　本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

　　9.11　除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

　　9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　甲方(盖章)：_______________　　乙方(盖章)：______________

　　法定代表人(签字)：_________　　法定代表人(签字)：________

　　_________年________月______日　　__________年______月______日

　　签订地点：___________________　　签订地点：__________________

　　附件

　　附件一　甲方的进一步声明和保证

　　1.甲乙双方的法律行为能力及权限

　　1.1　甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有法人地位与能力的公司。

　　1.2　按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

　　1.3　乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。

　　2.股份资本

　　2.1　甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

　　2.2　截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。

　　3.帐目及业务

　　3.1　帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

　　a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;

　　b.根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债(包括或然负债)、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况;

　　c.作出(视情况而定)关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明;

　　d.依据会计报告附注列出的所有原则，作出(视情况而定)截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明;

　　e.在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债(包括或然负债)及截止至当日财务期间的盈利;

　　f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;

　　g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;

　　h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

　　3.2　固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。

　　3.3　帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

　　a.由乙方拥有;

　　b.已经全面、适当及准确地保存及完成;

　　c.不存在任何种类的重大误差或差别;及

　　d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

　　3.4　假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

　　a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;

　　b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

　　3.5　佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

　　3.6　已存档的文件

　　a.按照任何适用于乙方的法律、法规及/或法例而须在世界上任何地方的任何机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及/或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档;

　　b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

　　3.7　拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

　　3.8　调查：不存在由任何或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

　　4.税费

　　4.1　帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。

　　4.2　行政

　　a.因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项;

　　b.乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动;

　　c.乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或的判决或裁定规定的纪录及文件;

　　d.按照任何法律、法规、法例、法令及的判决或裁定，已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

　　4.3　税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

　　4.4　赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

　　4.5　非正常非公平交易

　　a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施;

　　b.乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施;

　　c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

　　4.6　本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

　　5.财务

　　5.1　资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

　　5.2　股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

　　5.3　银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

　　a.乙方的总贷款金额并没有超过其章程及/或任何法律、法规、法例、法令或的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷;

　　b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;

　　c.乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现;

　　d.乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知(不论正式与否)，要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产(该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响)，亦无任何情况可能导致出现上述通知;

　　e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

　　5.4　负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

　　5.5　营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

　　5.6　持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：

　　a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;

　　b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;

　　c.并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现;及

　　d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

　　6.业务经营

　　6.1　重组及公开上市的影响

　　a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

　　(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;

　　(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;

　　(iii)乙方管理层的重大变化。

　　b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

　　(i)与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及/或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务;

　　(ii)免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益;

　　(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;

　　(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

　　6.2　经营业务

　　a.乙方在各方面可根据其章程及/或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务;

　　b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;

　　c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

　　6.3　符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

　　6.4　乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

　　6.5　授权书及权限

　　a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;

　　b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

　　6.6　许可证及同意书

　　a.除本协议另有规定外，乙方已向所有有关机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效;

　　b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

　　6.7　持续有效之合约

　　a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

　　(i)属于非正常情形;

　　(ii) 属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。

　　b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

　　(i)所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方;

　　(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

　　6.8　违约之事项：在重组生效日乙方并无：

　　a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;

　　b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。

　　6.9　所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

　　7.雇用员工

　　7.1　雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。

　　7.2　正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

　　7.3　劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

　　8.资产

　　8.1　资产所有权

　　a.除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或/使用权;

　　b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

　　8.2　经营业务所需的资产

　　a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;

　　b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

　　8.3　保险

　　a.乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加;

　　b.乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额;

　　c.除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

　　8.4　商业秘密、知识产权

　　a.甲、乙双方并未(除于正常及一般业务运作外)向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单;

　　b.所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权(包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权)均为;

　　(i)有效存在及可强制执行的;

　　(ii) 已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或(除在招股书内有所披露者外)第三者其他权益;

　　(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及

　　(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

　　c.甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反;

　　d.甲、乙双方并无参与任何可能上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

　　8.5　土地

　　a.就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

　　(i)自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人;

　　(ii) 承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

　　(i)自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;

　　(ii)自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用;

　　(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　8.6　房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

　　a.自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜;

　　b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　9.环境保护

　　9.1　甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

　　9.2　投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

　　10.资料

　　10.1　所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

　　10.2　甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

　　附件二　会计报告(略)

　　附件三

　　1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

　　2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。

　　3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

　　4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

　　5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

　　6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。

　　7.在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

　　8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

　　9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。

　　10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

　　11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

　　附件四　涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)

　　附件五　重组文件(略)